Юридический журнал

от ЮрПроводника

Что делать, если участников ООО стало больше пятидесяти?

282

27 июля 2010 года

Число участников общества не должно быть более пятидесяти. Это правило закреплено в ст. 7 закона об ООО. А что делать в случае, если число участников превысит этот предел?

Если число участников общества превысит названный предел, Закон предусматривает два выхода: общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Сделать это нужно в течение года.

Ст. 56 Закона об ООО предусматривает, что общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

Ранее было по регистрации бизнеса

Как стать нотариусом и открыть нотариальную контору
Их нужно знать в лицо / Информация о бенефициарах
Что делать после регистрации ООО: пошаговая инструкция
Отказ в регистрации ООО или ИП

Напомним, что производственный кооператив (артель) - это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Такое определение дано в ст. 1 Закона «О производственных кооперативах». Учредительным документом кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц.

Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено. При этом в открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Согласно ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Закон предъявляет требование, чтобы реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещало в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Список документов, которые нужно представить в регистрирующий орган при реорганизации, приведен в ст. 14 Закона № 129-ФЗ. Среди них - подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица. В этом заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

Также необходимо представить учредительные документы возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); решение о реорганизации юридического лица; передаточный акт; документ об уплате государственной пошлины.

Потребуется и справка из пенсионного фонда об отсутствии задолженности.

Обратите внимание: государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Сроки и порядок регистрации в этом случае такой же, как и при первоначальной регистрации юридического лица. Напомним, что срок государственной регистрации не может составлять более пяти дней. Порядок регистрации закреплен в ст. 9 Закона № 129-ФЗ.

По получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации возникшего юридического лица регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности юрлица.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Если в течение года общество так и не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до пятидесяти, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Искать решение самому или доверить работу юристу?

Лучше доверьте работу по регистрации бизнеса юристу или адвокату. Поверьте, он знает тонкости и нюансы, которые помогут Вам не только сохранить время, но избежать критических ошибок. А найти опытных юристов из любого города России Вы сможете на ЮрПроводнике.

Быстро решить проблему

Оставьте описание проблемы и юристы дадут совет и сделают наилучшее предложение

Найти юриста

Поиск по опытным юристам и адвокатам недалеко от Вас

Сравнить цены

Работайте с опытными юристами по фиксированным ценам

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сказано, что при преобразовании общества в акционерное общество или производственный кооператив оно должно руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ и нормами Федеральных законов «Об акционерных обществах» и «О производственных кооперативах».

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при условии представления (наряду с новыми или измененными учредительными документами обществ) доказательств уведомления кредиторов о проводимой реорганизации в порядке, установленном Законом.

282
Читайте еще по регистрации бизнеса
Добавить заказ

Возникли трудности по регистрации бизнеса?

Узнайте стоимость и как решить Ваши проблемы по регистрации бизнеса

Добавьте заказ

Это быстро, бесплатно и очень просто

Сравните предложения

Изучите отзывы, условия и цены

Договоритесь напрямую

Свяжитесь с любым кандидатом